Procédure de gestion des conflits d'intérêts

Préambule

La présente procédure de gestion des conflits d'intérêts a été établie par la société ALTERFINA, société par actions simplifiée au capital de 27 800 €, sise 9 rue André Darbon — 33300 Bordeaux, immatriculée au RCS de Bruges sous le numéro 808 351 407, agréée en qualité de prestataire de services de financement participatif par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro FP-2023-20.

Dans le cadre de l'exercice de la profession de prestataire de services de financement participatif, ALTERFINA a l'obligation de se doter d'une procédure précise afin de prévenir, détecter et communiquer les conflits d'intérêts entre Alterfina, ses actionnaires, dirigeants, salariés ou toute personne physique ou morale liée à Alterfina par une relation de contrôle.

La présente procédure s'applique mutatis mutandis à l'intégralité des offres de financement participatif promues via la plateforme www.alterfina.fr.

1. Rappel du cadre légal

En vertu de l'article 8 du Règlement (UE) 2020/1503, ALTERFINA ne doit avoir aucune participation dans une quelconque offre de financement participatif proposée sur www.alterfina.fr.

ALTERFINA ne peut accepter comme porteurs de projets aucune des personnes suivantes :

• Les actionnaires détenteurs de 20 % ou plus du capital et des droits de vote de la société Alterfina ;
• Ses dirigeants ou salariés ;
• Toute personne physique ou morale liée à ses actionnaires, dirigeants ou salariés par une relation de contrôle.

Une « relation de contrôle » est caractérisée notamment par :

• Une participation directe ou indirecte d'au moins 20 % du capital ou des droits de vote ;
• Le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des membres de l'organe d'administration, de gestion ou de surveillance d'une autre entreprise ;
• L'exercice d'une influence dominante en vertu d'un contrat ou d'une clause des statuts ;
• La nomination de la majorité des membres des organes de direction par l'effet du seul exercice des droits de vote ;
• L'exercice effectif d'une influence dominante ou d'un contrôle sur une filiale ;
• Le placement sous une direction unique d'une société actionnaire et de la société porteuse de projet.

Obligation d'information

Tout PSFP qui accepte en qualité d'investisseur ses actionnaires détenteurs de plus de 20 % du capital, ses dirigeants ou salariés, ou toute personne liée par une relation de contrôle, doit indiquer clairement sur la plateforme que lesdites personnes sont acceptées en qualité d'investisseurs, dans les mêmes conditions que tout autre investisseur, sans traitement préférentiel.

2. Investissements réalisés par les personnes liées

ALTERFINA déclare et informe les investisseurs que les salariés, dirigeants, actionnaires à plus de 20 % d'Alterfina et toute personne physique ou morale liée à ces personnes par une relation de contrôle sont autorisés à investir dans les projets de financement participatif proposés sur la plateforme www.alterfina.fr.

Les personnes susvisées ne pourront pas investir un montant supérieur à 5 % du montant total de l'opération de financement participatif.

Afin d'assurer aux investisseurs que ces personnes ne bénéficient d'aucun traitement préférentiel ou accès privilégié aux informations, les règles suivantes s'appliquent :

• Les chargés d'affaires ayant eu des échanges avec le porteur de projet pour le présenter au comité d'engagement ne peuvent jamais investir dans ledit projet ;
• Les membres du comité d'engagement Alterfina ne peuvent jamais investir dans les projets présentés sur www.alterfina.fr ;
• Les experts financiers et juridiques ne peuvent jamais investir dans les projets dont ils ont assuré l'audit et/ou la préparation des livrables.

Un tableau d'affichage est mis à disposition des investisseurs sur chaque page projet, indiquant clairement :

• Le nom du chargé d'affaires salarié ;
• Le nom des membres du comité d'engagement siégeant au jour du passage en comité du projet ;
• Le nom des experts salariés chargés de l'audit et de l'analyse juridique et financière du dossier ;
• Le montant des investissements réalisés par tout salarié, dirigeant ou actionnaire à plus de 20 % d'Alterfina ;
• La nature de la relation liant Alterfina aux personnes visées.

Mesures de prévention

• Formations semestrielles de sensibilisation à la conformité pour les salariés et la direction, avec tenue d'un registre des formations ;
• Information écrite obligatoire à la direction juridique de tout investissement par tout salarié ou mandataire social ;
• Information de la direction par les actionnaires détenteurs de plus de 20 % au moment de la réalisation de tout investissement sur la plateforme ;
• Mise à jour du tableau d'affichage dans les 12 heures ouvrées suivant tout investissement par une personne visée ;
• État annuel des participations détenues par chaque salarié, dirigeant et actionnaire de plus de 20 % ;
• Attestation sur l'honneur annuelle des actionnaires de moins de 20 % précisant l'absence de relation de contrôle avec un actionnaire majoritaire, salarié ou dirigeant ;
• Surveillance bimensuelle des investissements réalisés par les salariés, dirigeants et actionnaires ;
• Liste actualisée mensuellement des salariés, dirigeants et actionnaires détenteurs de plus de 20 %, mise à disposition des personnes en charge de la conformité.

3. Risques de conflits d'intérêts identifiés

Risque 1 — Prise de participation indirecte via SPV

Description — prise de participation indirecte par Alterfina aux projets financés via la plateforme lors de la constitution d'un SPV (special purpose vehicle : société passive dont la seule activité réside en la prise de participations ou la souscription de valeurs mobilières émises par les sociétés porteuses de projet).

Procédure — afin d'éviter tout conflit d'intérêts en cas de recours à un SPV, ces derniers, au moment de leur constitution et en amont de l'entrée des investisseurs, sont détenus à 100 % par le porteur de projet pour le compte duquel la société a été constituée. L'action unique qui compose le capital initial est cédée au porteur de projet avant l'ouverture de l'offre. La présidence du SPV sera assurée par un investisseur ayant manifesté la volonté de représenter la collectivité des investisseurs dans le cadre de la procédure de gestion extinctive établie par Alterfina.

Risque 2 — Sélection des porteurs de projet

Facteur 1 : liens capitalistiques, de travail ou de contrôle

Les dossiers sont étudiés par le service juridique et conformité d'Alterfina chargé d'apprécier l'éligibilité du dossier et la conformité aux exigences européennes et nationales en matière de conflits d'intérêts. L'audit juridique est réalisé a priori, avant que le projet ne soit soumis au comité d'engagement.

Le service juridique et conformité peut demander à tout porteur de projet :

• Un organigramme détaillé du groupe permettant de remonter jusqu'aux personnes physiques détenant directement ou indirectement plus de 20 % de la société porteuse de projet ;
• Un état certifié conforme des participations et des mandats sociaux de chaque personne physique détentrice de plus de 20 % du capital et des droits de vote ;
• Une attestation de non-conflit d'intérêts avec les salariés, dirigeants et actionnaires à plus de 20 % de la société Alterfina.

Facteur 2 : liens d'amitié ou familiaux

En cas d'identification d'un lien d'amitié ou familial entre un porteur de projet et un salarié, dirigeant ou actionnaire d'Alterfina susceptible de fausser l'appréciation des critères de sélection :

• Le comité d'engagement se tient sans la présence du collaborateur, dirigeant ou actionnaire concerné ;
• Un expert indépendant est mobilisé pour valider la conformité du projet et attester l'exactitude des informations présentées ;
• En cas d'avis défavorable, le projet ne peut pas être mis en ligne.

Risque 3 — Concurrence ou liens entre deux projets

Cas dans lequel Alterfina reçoit une demande de financement d'un projet entretenant un lien direct ou indirect avec un autre projet précédemment financé :

• Les porteurs de projets sont concurrents ;
• Les porteurs de projets entretiennent des relations de clients et fournisseurs ;
• Les porteurs de projets sont liés par un lien capitalistique ou une relation de contrôle au sens du Règlement (UE) 2020/1503.

Alterfina signe un Accord de Confidentialité (NDA) entre le porteur de projet et le représentant légal d'Alterfina. En cas d'identification d'un conflit :

• Le comité d'engagement se tient sans la présence du collaborateur, dirigeant ou actionnaire concerné ;
• Un expert indépendant est mobilisé pour valider la conformité du projet ;
• En cas d'avis défavorable, le projet est refusé.

Risque 4 — Investisseur exerçant une activité concurrente

Cas dans lequel un investisseur participe à une offre de financement participatif portée par une société dont il est concurrent, c'est-à-dire lorsqu'il :

• Exerce une activité professionnelle concurrente à celle de la société porteuse de projet ;
• Détient une participation supérieure à 5 % du capital d'une société exerçant une activité concurrente.

Mesures mises en place :

• En cas de recours à un SPV, une procédure d'exclusion statutaire de l'investisseur concurrent est prévue dans les statuts ;
• Tout investisseur indique au moment de son inscription sa profession et l'entreprise pour laquelle elle est exercée. Il déclare tout changement dans le mois suivant ;
• L'investisseur doit, avant de participer à une offre, déclarer sur l'honneur ne pas exercer d'activité concurrente et ne pas détenir une participation supérieure à 5 % du capital d'une société concurrente ;
• En cas de révélation post-campagne :
  • Notification écrite des parties prenantes dans les 12 heures ouvrées et vérification de la situation ;
  • Cession immédiate des titres via la marketplace ou directement au bénéfice de la société porteuse de projet ;
  • En cas de refus, mise en œuvre de la procédure d'exclusion statutaire prévue par les statuts du SPV ;
  • Pendant la procédure, l'investisseur concurrent ne reçoit aucun reporting de la société porteuse de projet.

4. Détection et révélation d'un conflit d'intérêts a posteriori

En cas de détection a posteriori, Alterfina adopte, selon le niveau de gravité, l'une des deux procédures suivantes.

Conflit d'intérêts prohibé par la réglementation

(Hypothèse visant l'admission en qualité de porteur de projet d'une personne visée à l'article 8, 2° du Règlement (UE) 2020/1503.)

Dans un délai de 12 heures ouvrées à compter de la détection, Alterfina :

• Informe le porteur de projet de l'obligation de mettre un terme à la campagne (courriel avec accusé de réception et lettre recommandée AR) ;
• Bloque l'accès au projet et fait cesser toute communication promotionnelle ;
• Informe chaque investisseur par courriel avec AR de la situation et de l'annulation. Les fonds versés sont retournés sous 3 jours ouvrés ;
• Donne sans délai au prestataire de services de paiement l'ordre de rembourser les investisseurs.

Conflit d'intérêts non prohibé

Dans un délai de 12 heures ouvrées, Alterfina :

• Informe le porteur de projet de l'obligation d'informer les investisseurs (i) de la nature du conflit, (ii) des moyens d'atténuation, (iii) du délai de rétractation de 7 jours ouvrés ;
• Informe chaque investisseur par courriel avec AR. Les investisseurs disposent de 7 jours ouvrés pour se rétracter sans frais ;
• À réception des formulaires de rétractation, donne au prestataire de services de paiement l'ordre de rembourser sous 3 jours ouvrés.

5. Registre des conflits d'intérêts

Un registre tenu par les dirigeants est mis à disposition de l'ensemble des collaborateurs d'Alterfina. Tout cas de suspicion de conflit d'intérêts doit y être enregistré afin de permettre une identification claire et de s'assurer que les mesures nécessaires ont bien été prises de manière cohérente avec (i) la législation en vigueur et (ii) la présente procédure.

Mise à jour de la procédure

La présente procédure est susceptible d'être mise à jour à tout moment par la société Alterfina. Elle est consultable continuellement par les investisseurs dans sa dernière version sur la plateforme www.alterfina.fr.